風范股份（601700）1月26日晚公告，公司與防爆自動化裝備、重載機械裝備企業(yè)北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業(yè)”）現(xiàn)有股東北京機器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）、北京華輿國創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、融元（天津）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、楊海峰等簽署了《股份收購協(xié)議》，公司以自有及自籌資金3.83億元收購炎凌嘉業(yè)51%股權(quán)。本次交易完成后，炎凌嘉業(yè)將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。
針對上述交易，上交所向風范股份下發(fā)了問詢函。
炎凌嘉業(yè)是一家為客戶提供防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及智能制造的企業(yè)。炎凌嘉業(yè)的主要產(chǎn)品包括防爆多關(guān)節(jié)機械臂、一體化關(guān)節(jié)機械臂、重載轉(zhuǎn)運機器，還有通用模塊化的運輸機器車。除此之外，炎凌嘉業(yè)還提供整套的數(shù)字化涂裝生產(chǎn)線系統(tǒng)（比如整車噴涂系統(tǒng)）和數(shù)字化裝配生產(chǎn)線系統(tǒng)及配套作業(yè)檢測系統(tǒng)。通過向客戶銷售自動化裝配產(chǎn)品及提供整體涂裝/裝配解決方案，在噴涂精度、防爆等級、重載轉(zhuǎn)運、特殊工況方面為客戶提供高等級服務。
業(yè)績承諾人承諾在業(yè)績承諾期2026年、2027年、2028年內(nèi)，炎凌嘉業(yè)每年合并報表歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元、8000萬元。若業(yè)績未達預期，業(yè)績承諾賠償金額上限是本次收購的交易收購價款總額，即3.83億元。
據(jù)風范股份公告，基于對炎凌嘉業(yè)所處行業(yè)發(fā)展趨勢、在手訂單情況及核心競爭力的審慎盡調(diào)分析，本次業(yè)績承諾具備較高可實現(xiàn)性。截至2025年12月31日，炎凌嘉業(yè)在手訂單金額超2億元。
此外，隨著炎凌嘉業(yè)已有客戶智能化轉(zhuǎn)型訴求的持續(xù)增長，以及銷售團隊對于新客戶的持續(xù)開拓，炎凌嘉業(yè)將在未來持續(xù)擴充訂單儲備，具備持續(xù)獲取新訂單的能力。結(jié)合存量客戶智能化轉(zhuǎn)型需求增長及新客戶持續(xù)開拓，炎凌嘉業(yè)訂單獲取能力穩(wěn)健，業(yè)務增長具備可持續(xù)性。因此，依托行業(yè)增長紅利、國產(chǎn)替代機遇、技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢及充足訂單儲備，盈利能力增長路徑清晰，本次業(yè)績承諾目標設(shè)定審慎合理，具備充分實現(xiàn)基礎(chǔ)。
在問詢函中，上交所要求風范股份結(jié)合標的公司所處細分行業(yè)的經(jīng)營情況、競爭格局、未來發(fā)展前景等，說明標的公司的行業(yè)地位和競爭優(yōu)劣勢；結(jié)合同行業(yè)可比上市公司經(jīng)營情況、標的公司收入結(jié)構(gòu)、成本構(gòu)成、毛利率、歷史業(yè)績、在手訂單及交付情況等，說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性以及承諾期利潤增速較快的合理性；補充披露標的公司報告期內(nèi)前五大客戶及供應商，包括但不限于具體名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為本年新增、實際銷售或采購內(nèi)容、交易金額、期末應收、應付款項余額情況等，并說明標的公司核心競爭力；假若標的公司未來業(yè)績承諾未實現(xiàn)，請說明交易對方楊海峰質(zhì)押的股份作為業(yè)績補償?shù)淖儸F(xiàn)價值，以及在上述股份質(zhì)押變現(xiàn)后仍未能足額業(yè)績補償情況下如何保障上市公司及中小股東利益等。
談及本次交易的目的和對公司的影響時，風范股份表示，公司主營電力鐵塔板塊的業(yè)務發(fā)展穩(wěn)中向好，公司在國家電網(wǎng)有限公司和南方電網(wǎng)的鐵塔業(yè)務量穩(wěn)居前列，其它國內(nèi)客戶及境外客戶的業(yè)務也穩(wěn)步提升。但公司光伏板塊的業(yè)務情況未達預期。為推動企業(yè)由傳統(tǒng)制造向高端智造轉(zhuǎn)型，公司急需引入具備強協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)鏈資源。炎凌嘉業(yè)作為工業(yè)自動化系統(tǒng)集成商，在防爆智能裝備領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)實力和自主知識產(chǎn)權(quán)（擁有百余項專利）。
本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領(lǐng)域的短板，利用炎凌嘉業(yè)“專精特新”的技術(shù)優(yōu)勢，打通從傳統(tǒng)設(shè)備到智能系統(tǒng)的融合聯(lián)動，開辟新的利潤增長點，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級。
本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成影響；交易完成后，預計公司的營業(yè)收入及凈利潤水平將進一步提高，公司抗風險能力將得到有效增強。
上交所在問詢函中要求風范股份補充披露本次交易新增標的公司業(yè)務與原主業(yè)的關(guān)系，結(jié)合上市公司目前的主業(yè)經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明在公司業(yè)績虧損的情況下仍進行跨界收購的主要原因和考慮；在上述問題基礎(chǔ)上，補充披露公司對標的公司的整合安排，并結(jié)合標的公司所需技術(shù)儲備、核心能力及資源等，說明對標的公司是否具備業(yè)務整合和管控能力，并充分提示風險。
除此之外，上交所在問詢函中還要求風范股份對標的公司估值情況、付款安排及交易對方等相關(guān)問題進行說明。