五年多前并購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”）所引發(fā)的回購糾紛仍在困擾著大連智云自動化裝備股份有限公司。1月24日，ST智云（維權(quán)）公告擬與相關(guān)方就結(jié)束糾紛達(dá)成和解，簽署《和解協(xié)議》。不過，此事項須經(jīng)股東大會審議通過后才能實施。

　　回購糾紛多年未解

　　ST智云與相關(guān)方的回購糾紛源自五年多前的一次并購。公告顯示，2020年，ST智云以3.17億元的總對價收購九天中創(chuàng)81.3181%股權(quán)。其中，向安吉凱盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購這三方合計持有的九天中創(chuàng)75.7727%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2.96億元。彼時，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱還曾對九天中創(chuàng)作出業(yè)績承諾，承諾期內(nèi)標(biāo)的公司任一年度當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于當(dāng)期期末所承諾累積凈利潤的50%，ST智云有權(quán)要求前述承諾方履行回購標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)。

　　后來，由于九天中創(chuàng)未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，各方又就業(yè)績補(bǔ)償和股權(quán)回購出現(xiàn)爭議，ST智云曾向深圳國際仲裁院（以下簡稱“深圳仲裁院”）提出仲裁申請。據(jù)深圳仲裁院裁決，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)共同回購ST智云持有的九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)，并支付股權(quán)回購款3.20億元，周非、周凱就前述回購承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　基于前述裁決，2023年3月份，ST智云曾與回購義務(wù)人簽署相關(guān)協(xié)議，并與回購義務(wù)人及回購義務(wù)人指定的第三方投資人四川九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“四川九天”）簽署回購協(xié)議和相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定將九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)以3.10億元價格轉(zhuǎn)讓給四川九天。同年4月份至5月初，四川九天和周非分多筆向ST智云合計支付1.64億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此后，就再也沒有支付過款項。2023年5月10日，ST智云依據(jù)回購協(xié)議約定已將九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)變更登記至四川九天名下。

　　2024年8月份，ST智云向四川九天及前述回購義務(wù)人提起仲裁申請，要求四川九天支付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.46億元，并支付違約金，賠償相關(guān)損失。2024年9月份，四川九天也就前述糾紛提起仲裁申請，稱九天中創(chuàng)2022年存在虛增凈資產(chǎn)、收入及利潤問題，四川九天申請撤銷相關(guān)回購協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，要求ST智云返還前述收到的1.64億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。四川九天當(dāng)時還申請了財產(chǎn)保全，凍結(jié)了ST智云部分銀行賬戶及所持子公司的部分股權(quán)。截至目前，前述糾紛尚未有最終裁決結(jié)果，仍未能解決。

　　相關(guān)方擬達(dá)成和解

　　此次并購帶來的麻煩還遠(yuǎn)不止于此。因九天中創(chuàng)的財務(wù)造假行為，導(dǎo)致ST智云2022年度報告存在虛假記載，2025年年初，ST智云及相關(guān)責(zé)任人還曾被監(jiān)管部門給予行政處罰。

　　此外，2025年3月18日，四川資陽市公安局就四川九天與ST智云等相關(guān)主體的合同糾紛事宜立案偵查，因此，前述有關(guān)九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)回購的相關(guān)仲裁程序自2025年4月16日起就一直處于中止?fàn)顟B(tài)。

　　對于此次擬達(dá)成和解，ST智云在公告中解釋系基于市場環(huán)境變化，為保障該公司利益，推動股權(quán)回購糾紛盡快解決，各方經(jīng)多次磋商，同意就上述兩起仲裁案件的處理達(dá)成和解。

　　“和解程序簡便靈活，無需經(jīng)歷冗長的訴訟或仲裁流程，允許當(dāng)事人根據(jù)實際情況靈活變更履行方式，能顯著縮短糾紛解決周期，降低當(dāng)事人在時間、精力和金錢上的投入。”天津天元世通律師事務(wù)所張新寬律師向《證券日報》記者表示，“和解協(xié)議一旦達(dá)成，即對各方產(chǎn)生法律約束力。若和解協(xié)議在訴訟或仲裁期間達(dá)成并履行完畢，相關(guān)程序通常會被終結(jié)?！?/p>

　　據(jù)公告的《和解協(xié)議》主要內(nèi)容，各方協(xié)商一致同意：相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議不予解除；ST智云已收取的1.64億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無需退還；剩余尚未支付的1.46億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由安吉美謙、安吉中謙和周非以現(xiàn)金方式向ST智云支付，并承擔(dān)逾期違約金。此外，各方還就已過戶股權(quán)的處理、費用承擔(dān)、解除財產(chǎn)保全等事項進(jìn)行了詳細(xì)約定。

　　“并購重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)與價值創(chuàng)造的重要途徑，為提升交易成功率，一般會作出業(yè)績承諾安排?！鄙钲谑袃?yōu)品投資顧問有限公司李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，“收購交易完成后，受市場環(huán)境、行業(yè)政策、經(jīng)營能力等多重因素影響，業(yè)績承諾及其補(bǔ)償機(jī)制也可能面臨調(diào)整或無法兌現(xiàn)的風(fēng)險，常引發(fā)糾紛。如果糾紛長期得不到妥善解決，也會對企業(yè)經(jīng)營帶來負(fù)面影響。”

　　對于此次擬達(dá)成和解，ST智云在公告中表示，簽署《和解協(xié)議》有利于盡快解決九天中創(chuàng)股權(quán)回購糾紛事項，避免耗費大量精力和資源應(yīng)對漫長的仲裁程序，是基于當(dāng)前實際情況下最大程度維護(hù)該公司利益、綜合判斷做出的決策。