本報(bào)訊 掛名法定代表人，不是公司的老板，卻可能淪為“工具人”。掛名法定代表人有何種法律風(fēng)險(xiǎn)？金融機(jī)構(gòu)在便捷化業(yè)務(wù)流程的同時(shí)，應(yīng)恪守怎樣的審慎義務(wù)？近日，北京金融法院審結(jié)了一起金融借款合同糾紛案。
“幫忙”惹來(lái)的百萬(wàn)官司
某天清晨，陳先生像往常一樣打開(kāi)手機(jī)，一條來(lái)自法院的短信通知讓他瞬間僵在原地——作為共同借款人，陳先生被一家銀行起訴要求償還高達(dá)百萬(wàn)元的貸款本金及利息。震驚、困惑，繼而涌上一股強(qiáng)烈的冤屈感。他反復(fù)確認(rèn)，自己從未向這家銀行貸過(guò)款。這究竟是怎么回事？一切的根源，竟指向了他出于朋友情誼幫忙擔(dān)任的一家公司的“掛名法定代表人”身份，以及四份他從未見(jiàn)過(guò)卻蓋有他“私人人名章”的貸款延期合同。
時(shí)間回溯到2020年。陳先生應(yīng)一位老鄉(xiāng)的請(qǐng)托，出于朋友情誼，同意擔(dān)任某汽車(chē)服務(wù)公司的“掛名法定代表人”，并象征性持有公司30%的股份，每月收取1500元費(fèi)用。
在陳先生接手之前，該公司已經(jīng)與當(dāng)時(shí)的法定代表人郭女士作為共同借款人，從某銀行獲得了一筆100萬(wàn)元的小微企業(yè)信用快貸。然而，企業(yè)經(jīng)營(yíng)很快陷入困境，貸款到期后無(wú)力償還。陳先生成為法定代表人的數(shù)月后，某銀行同意了貸款的延期。某銀行與該公司先后簽訂了四份《借款延期協(xié)議》，協(xié)議中“共同借款人”一欄顯示有某汽車(chē)服務(wù)公司的名稱(chēng)和陳先生的個(gè)人印章。
當(dāng)貸款最終成為壞賬，某銀行將陳先生和某汽車(chē)服務(wù)公司訴至法院。法庭上，陳先生堅(jiān)稱(chēng)對(duì)借款和延期事宜毫不知情，從未刻制或授權(quán)使用其人名章，其成為法定代表人僅是掛名，絕無(wú)個(gè)人承擔(dān)公司債務(wù)的意思。
一枚印章的真?zhèn)沃q
某銀行代理人表示，辦理這四次延期時(shí)，從未與陳先生本人進(jìn)行過(guò)面簽或任何形式的直接溝通。合同是通過(guò)某汽車(chē)服務(wù)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)轉(zhuǎn)交，由公司蓋完公章后直接返還銀行。某銀行既未核實(shí)陳先生是否授權(quán)他人使用該人名章，也未曾就將其列為共同借款人這一重大事項(xiàng)，通過(guò)電話、短信等方式向其進(jìn)行確認(rèn)或催收。
案件爭(zhēng)議聚焦在通過(guò)這四份《借款延期協(xié)議》是否可以判定陳先生作出了自愿加入某汽車(chē)服務(wù)公司原有債務(wù)的真實(shí)意思表示。
我國(guó)民法典第五百五十二條對(duì)“債務(wù)加入”作出了明確規(guī)定，第三人“愿意加入債務(wù)”的意思表示不能推定，更不能由他人代為“默示”，必須清晰、無(wú)疑義地傳達(dá)給債權(quán)人。
陳先生當(dāng)庭否認(rèn)刻制和使用過(guò)該印章。某銀行作為專(zhuān)業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，是格式合同的提供方，理應(yīng)最為嚴(yán)格遵守自身設(shè)定的生效要件。然而該銀行卻未能提供任何證據(jù)證明加蓋人名章的行為是陳先生本人所為或其授權(quán)代理人所為。自然人的私人人名章與公司公章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章等有嚴(yán)格備案管理制度的印章不同，無(wú)需也無(wú)法在行政機(jī)關(guān)進(jìn)行強(qiáng)制備案，且在貸款出現(xiàn)逾期后，某銀行自述“始終找不到陳先生本人”，也從未針對(duì)陳先生個(gè)人作為共同借款人進(jìn)行過(guò)任何形式的催收，所有催收行為均只針對(duì)某汽車(chē)服務(wù)公司。
法院判決無(wú)需共同承擔(dān)公司債務(wù)
金融借款合同金額大、風(fēng)險(xiǎn)高，金融機(jī)構(gòu)作為具備專(zhuān)業(yè)知識(shí)和優(yōu)勢(shì)地位的一方，在開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)負(fù)有高于普通民事主體的審慎注意和嚴(yán)格審查義務(wù)。尤其是在將一個(gè)新的自然人列為共同借款人，使其個(gè)人財(cái)產(chǎn)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)的重大事項(xiàng)上，銀行必須通過(guò)面簽、視頻確認(rèn)、獨(dú)立聯(lián)系方式核實(shí)等可靠方式，確保該自然人是出于真實(shí)、自愿、明確的意思表示而加入債務(wù)。任何試圖以“操作便捷”或“信任公司”為由，繞過(guò)與當(dāng)事人本人直接確認(rèn)程序的，都是對(duì)基本金融風(fēng)控規(guī)則的背離，也是對(duì)他人合法權(quán)益的漠視。
本案中，某銀行未能提供證據(jù)將“蓋章”這一行為與陳先生的真實(shí)意志相關(guān)聯(lián)。
同時(shí)，某銀行從對(duì)加蓋印章行為審查的缺失，到面簽程序的省略，再到事后溝通的空白。這一系列疏漏導(dǎo)致“陳先生同意債務(wù)加入”這一關(guān)鍵事實(shí)始終處于真?zhèn)尾幻鞯臓顟B(tài)。不能在一方當(dāng)事人真實(shí)意思表示模糊不清的情況下，強(qiáng)行推定其愿意承受巨額債務(wù)。
法院認(rèn)為，在案證據(jù)不足以證明陳先生有加入案涉?zhèn)鶆?wù)的真實(shí)意思表示，判決陳先生無(wú)需共同承擔(dān)公司債務(wù)，應(yīng)由某汽車(chē)服務(wù)公司向某銀行償還欠款和利息。（林昱彤）
專(zhuān)家點(diǎn)評(píng)
從個(gè)案正義到規(guī)則之治：司法的警示與指引
中國(guó)政法大學(xué)教授 劉少軍
程序失守，則真意難尋；驚堂木響，冀定分止?fàn)?。該案的判決，其意義遠(yuǎn)超于讓一位“無(wú)辜被負(fù)債”的公民卸下重?fù)?dān)。該案如同投入湖面的一顆石子，激起的漣漪為金融司法實(shí)踐、金融機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)乃至市場(chǎng)中的每一個(gè)個(gè)體提供了清晰的指引與深刻的警示。
對(duì)于金融機(jī)構(gòu)而言，該案是一聲響亮的警鐘。在金融科技快速發(fā)展，線上化、無(wú)接觸服務(wù)日益普及的今天，效率固然重要，但風(fēng)險(xiǎn)的審慎管理永遠(yuǎn)是金融業(yè)的生命線。該案揭示了個(gè)別機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)流程中可能存在的“重形式、輕實(shí)質(zhì)”的傾向——似乎只要合同文本上有某個(gè)名字或印章，風(fēng)控義務(wù)就已完成。該案判決明確指出，對(duì)于債務(wù)加入這類(lèi)重大法律行為，形式合規(guī)絕不能替代對(duì)當(dāng)事人真實(shí)意思的實(shí)質(zhì)探查。金融機(jī)構(gòu)必須建立并嚴(yán)格執(zhí)行針對(duì)共同借款人、擔(dān)保人等債務(wù)加入方的獨(dú)立身份核實(shí)與意思確認(rèn)程序，保存完整的溝通過(guò)程證據(jù)，將風(fēng)險(xiǎn)防范的關(guān)口真正前移。
對(duì)于廣大社會(huì)公眾，尤其是那些可能出于各種原因擔(dān)任“掛名”法定代表人、董事或股東的個(gè)人，該案是一份沉甸甸的風(fēng)險(xiǎn)提示?！皰烀苯^非簡(jiǎn)單的紙上簽名，它意味著在法律外觀上，“掛名人”將被推定為公司的意志代表和潛在的責(zé)任承擔(dān)者。即便在類(lèi)似該案的極端情況下，司法最終基于“意思表示”的真實(shí)性保護(hù)了無(wú)辜者，但整個(gè)訴訟過(guò)程耗費(fèi)的時(shí)間、精力，已是巨大的代價(jià)。敬畏法律身份，審慎對(duì)待名義上的“幫忙”，是避免卷入莫名糾紛的第一道防線。
對(duì)于司法實(shí)踐，該案展現(xiàn)了新時(shí)代專(zhuān)業(yè)化審判的精細(xì)與擔(dān)當(dāng)。法院沒(méi)有停留在“蓋章即負(fù)責(zé)”的表面論斷，而是深入探究當(dāng)事人內(nèi)心真意這一合同法制的基石。嚴(yán)格把握舉證責(zé)任分配規(guī)則，不讓程序上的優(yōu)勢(shì)方將自身過(guò)錯(cuò)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給信息不對(duì)稱(chēng)的個(gè)體。這份“小案不小辦”的嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度，正是“努力讓人民群眾在每一個(gè)司法案件中感受到公平正義”的生動(dòng)實(shí)踐。該案通過(guò)判決說(shuō)理，確立了此類(lèi)糾紛的審查標(biāo)準(zhǔn)和裁判規(guī)則，為后續(xù)同類(lèi)案件的審理提供了可資借鑒的范本，起到了“審理一案、治理一片”的效果。
來(lái)源：人民法院報(bào)